Es una obligación y una garantía para prevenir futuras eventualidades

Las sociedades mercantiles deben registrar sus movimientos administrativos y operativos, pues de esta forma existe rastro de todas sus decisiones, operaciones y efectos que se deriven de las mismas. Dichos registros se llaman libros corporativos.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que las sociedades anónimas deberán llevar los siguientes libros:

• registro de accionistas (art. 128, LGSM)

• actas de asamblea (art. 194, LGSM)

• variaciones de capital (art. 219, LGSM), y

• sesiones del consejo de administración

Por lo que hace al libro de sesiones del consejo de administración, es importante comentar que la LGSM no regula la obligación de tener este registro; sin embargo, es recomendable para una mejor administración de la sociedad.

La conservación de los libros corporativos podrá realizarse en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o por cualquier otra tecnología, de conformidad con el artículo 46 Bis del Código de Comercio (CCom).

Respecto al plazo obligatorio de conservación, el precepto 46 del CCom prevé el deber de conservar los libros por un mínimo de 10 años.

Mismo periodo aplica para el caso de liquidación, ya que el numeral 245 de la LGSM señala que los liquidadores mantendrán en depósito los libros y papeles de la sociedad, durante 10 años después de la fecha en que se concluya la liquidación.

En lo concerniente a la materia fiscal, el artículo 30 del Código Fiscal de la Federación impone la conservación de las actas constitutivas y las actas en las que se haga constar el aumento o disminución de capital, fusión o escisión de las sociedades, por todo el tiempo en que subsista la sociedad de que se trate.

Facultades de revisión de libros corporativos

¿Pueden exhibirse los libros corporativos a cualquier persona que lo solicite?

De conformidad con los artículos 42 y 43 del Código de Comercio no se puede hacer averiguación de oficio por tribunal ni autoridad alguna, para investigar si los comerciantes llevan o no el sistema de contabilidad que la ley exige, ni tampoco puede decretarse a instancia de parte, la comunicación, entrega o reconocimiento general de los libros, registros, comprobantes, cartas, cuentas y documentos de los comerciantes, sino solo en los casos de su sucesión universal, liquidación de compañía, dirección o gestión comercial por cuenta de otro o de quiebra.

El numeral 42, fracción III del CFF señala que las autoridades fiscales pueden requerir a los contribuyentes, los responsables solidarios o terceros relacionados para que exhiban en su domicilio, establecimientos o en las oficinas de las propias autoridades a efectos de llevar a cabo su revisión, la contabilidad, así como que proporcionen los datos, otros documentos o informes que se les requieran.

Por otra parte, también a las autoridades administrativas, que en virtud del ejercicio de sus funciones en relación con los trámites que la empresa gestione ante ellas o las actividades que realice, pueden solicitarle cierta documentación relativa a su funcionamiento.

Por lo que toca a la facultad de revisión por los accionistas de la empresa, no se establece disposición legal alguna; sin embargo, por tratarse de un derecho inherente al funcionamiento de la negociación que ellos mismos constituyeron, se entiende que los accionistas siempre tendrán el derecho de revisar los libros de la empresa, a fin de conocer el buen funcionamiento de la sociedad.

Como una de sus prerrogativas corporativas, los socios tienen el derecho de exigir cuentas de la administración de la sociedad en cualquier tiempo, cuando lo estimen conveniente. Por último, dentro de las sociedades se encuentra la figura del comisario quien ejercerá la vigilancia de la sociedad, correspondiéndole tanto el examen de los estados financieros y libros de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 166 y 172 de la LGSM, además de vigilar ilimitadamente las operaciones sociales, pudiendo exigir a los administradores, por lo menos anualmente previo a la realización de la asamblea general ordinaria, le proporcionen toda la información referente a los aspectos financieros, económicos, de administración, etcétera, relacionados con la operación de la empresa.